Verbot der Vernichtung unverkaufter Ware – vom internen Audit bis zur Neugestaltung der Prozesse

Seit dem 19. Juli 2026 ist es großen europäischen Unternehmen verboten, unverkaufte Kleidung, Accessoires und Schuhe zu vernichten. Eingeführt wurde das Verbot durch die europäische Ökodesign-Verordnung, kurz ESPR für Ecodesign for Sustainable Products Regulation. Für die betroffenen Unternehmen bedeutet das eine tiefgreifende Umstellung. Sie müssen ihre Bestandsverwaltung überdenken und ihr Geschäftsmodell in Richtung Kreislaufwirtschaft neu ausrichten.

FashionUnited Italien hat das Thema mit dem Anwalt Angelo Molinaro, Head of Retail & Consumer bei der internationalen Kanzlei Osborne Clarke, besprochen. Er erklärt, was die neue Verordnung verlangt, mit welchen Strategien Unternehmen sich anpassen und ihre Ressourcen optimieren können und welche Sanktionen jenen drohen könnten, die zu spät reagieren.

Was bedeutet das Vernichtungsverbot der Ökodesign-Verordnung konkret für Unternehmen?

Artikel 25 der Verordnung (EU) 2024/1781, bekannt als ESPR, verbietet großen Unternehmen seit dem 19. Juli 2026 die Vernichtung bestimmter unverkaufter Bekleidungsartikel, Accessoires und Schuhe. Ab dem 19. Juli 2030 müssen auch mittlere Unternehmen dieses Verbot einhalten, Kleinst- und Kleinunternehmen sind davon ausgenommen.

Konkret bedeutet das für die betroffenen Unternehmen, dass sie unverkaufte Artikel am Ende einer Saison oder eines Verkaufszyklus nicht mehr entsorgen, verbrennen, physisch zerstören oder dauerhaft unbrauchbar machen dürfen. Die Vorschrift verbietet nicht nur die Vernichtung im engeren Sinne. Ziel ist es, den wirtschaftlichen und ökologischen Wert der Produkte entlang der gesamten Wertschöpfungskette zu erhalten.

Was ändert sich damit operativ in der Bestandsverwaltung?

Auf operativer Ebene müssen Unternehmen ihre Prozesse zur Verwaltung unverkaufter Ware neu definieren. Sie müssen sich von der bisherigen Praxis lösen, Lagerbestände zu vernichten, um damit den Markenwert zu schützen und den sogenannten Graumarkt zu verhindern. Stattdessen müssen sie die Mengen der unverkauften Produkte, die angewandten Managementmethoden und die Gründe für eventuelle Ausnahmen dokumentieren und darüber Bericht erstatten. Die Gesetzgebung schränkt solche Ausnahmen stark ein, beispielsweise auf Sicherheits- oder Hygienegründe.

Es müssen konkrete Alternativen zur Vernichtung eingeführt werden. Dazu gehören die Rückführung in den Markt über Outlet-Kanäle, Spenden an wohltätige Organisationen, Wiederverwendung, Recycling sowie Reparatur und Wiederaufbereitung des Produkts. Unternehmen müssen auch ihre Informationssysteme und internen Berichtsflüsse anpassen, um die Rückverfolgbarkeit unverkaufter Produkte und die Einhaltung der Transparenzpflichten der Verordnung zu gewährleisten. Zudem müssen sie Verträge mit Lieferant:innen und Logistikpartner:innen überprüfen, damit auch ausgelagerte Phasen der Bestandsverwaltung konform sind.

Schreibt die Verordnung vor, welchen dieser Wege ein Unternehmen wählen muss?

Zu betonen ist, dass die ESPR kein einheitliches alternatives Managementmodell vorschreibt. Sie überlässt es den Wirtschaftsakteur:innen, aus den verfügbaren Optionen zu wählen, solange die Vernichtung ausgeschlossen ist und die getroffenen Entscheidungen dokumentiert und transparent sind. Mit der Delegierten Verordnung (EU) 2026/296 hat die Kommission die Ausnahmen von diesem Verbot festgelegt. Diese sind auf bestimmte Fälle beschränkt, darunter Produkte, die gefährlich sind, nicht den geltenden europäischen Vorschriften entsprechen, geistige Eigentumsrechte verletzen oder für die Verwendung durch Verbraucher:innen inakzeptabel oder ungeeignet sind.

Welche Fristen gelten für große, mittlere und kleine Modeunternehmen?

Der europäische Gesetzgeber hat einen schrittweisen Ansatz gewählt, der auf die Unternehmensgröße zugeschnitten ist. Für große Unternehmen, also solche mit mehr als 250 Mitarbeitenden oder einem Jahresumsatz von mehr als 50 Millionen Euro beziehungsweise einer Bilanzsumme von mehr als 43 Millionen Euro, ist das Verbot bereits seit dem 19. Juli in Kraft. Mittlere Unternehmen, also solche mit 50 bis 250 Mitarbeitenden und einem Jahresumsatz von höchstens 50 Millionen Euro oder einer Bilanzsumme von höchstens 43 Millionen Euro, müssen sich bis zum 19. Juli 2030 an die neue Regelung anpassen.

Kleine und Kleinstunternehmen mit weniger als 50 Mitarbeitenden bleiben in dieser ersten Phase vom Anwendungsbereich ausgenommen. Sie können jedoch später durch delegierte Rechtsakte der Europäischen Kommission einbezogen werden.

Und welche Sanktionen sind für diejenigen vorgesehen, die sich nicht rechtzeitig anpassen?

Die ESPR legt die Sanktionen nicht direkt fest. Sie überlässt es den Mitgliedstaaten, sie zu bestimmen, wobei sichergestellt werden muss, dass sie wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sind. Daher muss die jeweilige nationale Umsetzungsgesetzgebung abgewartet werden.

Generell sieht die ESPR vor, dass die Sanktionen der Mitgliedstaaten die Schwere und Dauer des Verstoßes berücksichtigen müssen. Auch der erzielte wirtschaftliche Vorteil, die Größe des Unternehmens und der Grad der Zusammenarbeit mit den Behörden spielen eine Rolle. Einige europäische Rechtsordnungen sehen Geldstrafen vor, die als Prozentsatz des Umsatzes berechnet werden. Es ist davon auszugehen, dass sich weitere nationale Gesetzgeber daran orientieren werden.

Wie ist der aktuelle Stand? Kennen die Unternehmen die Vorschriften und haben sie sich angepasst?

Wer die Branche beobachtet, sieht ein noch lückenhaftes und fragmentiertes Bild. Zwischen großen Konzernen und kleinen und mittleren Unternehmen gibt es erhebliche Unterschiede. Die großen Luxus- und Modekonzerne mit internen Rechts- und Compliance-Abteilungen oder der Unterstützung durch spezialisierte Anwaltskanzleien haben in den meisten Fällen bereits Anpassungsprozesse eingeleitet.

Einige Unternehmen hatten sich zudem schon freiwillig dazu verpflichtet, die Vernichtung unverkaufter Ware zu reduzieren, auch aus Reputationsgründen und um sich in Umwelt-, Sozial- und Governance-Fragen zu positionieren. Für diese Unternehmen kodifiziert die ESPR teilweise bereits bestehende Praktiken. Dennoch erfordert die Formalisierung der Dokumentations- und Berichtspflichten verfahrenstechnische Anpassungen.

Und wie sieht es bei den kleineren Unternehmen aus?

Komplizierter scheint die Situation für mittlere und kleine Unternehmen zu sein, auch für jene, die noch nicht unter das Verbot fallen, sich aber bereits vorbereiten müssen. Sie kennen die ESPR oft nur oberflächlich oder über informelle Quellen. Selten führt das zu einer strukturierten rechtlichen Analyse der operativen Auswirkungen.

Wo liegen die größten Schwierigkeiten bei der Anpassung an die Vorschriften?

Unternehmen, die einen Anpassungsprozess begonnen haben, berichten von wiederkehrenden Problemen. Für Luxusunternehmen hatte die Vernichtung unverkaufter Ware historisch die Funktion, den wahrgenommenen Markenwert zu schützen und Fälschungen sowie dem Parallelmarkt entgegenzuwirken. Alternativen zu finden, die die Markenpositionierung nicht gefährden, erfordert eine tiefgreifende strategische Überlegung, die weit über die reine rechtliche Konformität hinausgeht. Beispiele hierfür sind selektive Spendenkanäle oder exklusive Wiederverkaufsvereinbarungen.

Was gilt, wenn die unverkaufte Ware nicht im eigenen Haus liegt?

Viele Unternehmen verwalten nicht die gesamte Lieferkette direkt. Unverkaufte Produkte können sich bei Händler:innen, Handelsvertreter:innen oder Vertriebspartner:innen befinden. Die Frage, wer zur Einhaltung der Vorschriften verpflichtet ist, der Hersteller, der Importeur oder der Händler, ist noch offen und wird diskutiert. Ebenso, wie die vertraglichen Beziehungen gestaltet werden müssen, um die Konformität entlang der gesamten Kette zu gewährleisten.

Wie aufwendig sind die Transparenzpflichten?

Die Verordnung erlegt erhebliche Transparenzpflichten auf. Unternehmen müssen in der Lage sein, unverkaufte Waren zu quantifizieren, die angewandten Managementmethoden zu dokumentieren und diese Informationen zu kommunizieren. Für Unternehmen mit nicht integrierten Informationssystemen oder einer noch manuellen Bestandsverwaltung kann das eine erhebliche Investition bedeuten. Schließlich setzen Alternativen zur Vernichtung wie Spenden, Recycling oder Wiederaufbereitung ein Netzwerk spezialisierter Akteure voraus, die die Ware aufnehmen können. Wo dieses Ökosystem noch nicht flächendeckend und strukturiert genug ist, um große Mengen zu bewältigen, entstehen logistische und finanzielle Schwierigkeiten.

Womit sollten Unternehmen anfangen, um Sanktionen zu vermeiden?

Was praktische Ratschläge zur Einhaltung der Vorschriften und zur Vermeidung von Sanktionen betrifft, würde ich vor jeder Maßnahme ein internes Audit empfehlen. Dieses Audit sollte die Größenkategorie des Unternehmens und das geltende Startdatum identifizieren. Es sollte auch die jährlich anfallenden Mengen an unverkaufter Ware, die aktuellen Entsorgungsmethoden und die Phasen der Lieferkette quantifizieren, in denen die unverkaufte Ware entsteht. Zudem sollten die beteiligten direkten und indirekten Akteure identifiziert werden.

Was muss vertraglich geregelt werden?

Anschließend müssen die Verträge mit Einzelhändler:innen, Vertriebspartner:innen, Handelsvertreter:innen und Logistikanbieter:innen überprüft werden. Es sollten Klauseln eingefügt werden, die die Vernichtung unverkaufter Ware ausdrücklich verbieten. Diese Klauseln sollten auch die Verantwortlichkeiten bei unverkaufter Ware bei Dritten regeln und Informations- sowie Berichtspflichten gegenüber dem Hersteller oder Importeur vorsehen.

Es könnte auch notwendig sein, Vereinbarungen mit stationären oder digitalen Resale-Plattformen für ein zweites Leben der Kleidungsstücke zu treffen. Alternativ könnten Verträge mit Textilrecycling-Unternehmen für das Lebensende nicht mehr marktfähiger Produkte geschlossen werden. Eine weitere Möglichkeit sind Partnerschaften mit gemeinnützigen Organisationen für Spenden, wobei Protokolle den Schutz des Markenimages gewährleisten müssen. Schließlich könnten auch interne Upcycling-Programme ins Leben gerufen werden.

Welche Systeme braucht es intern?

Entscheidend ist, Rückverfolgbarkeitsverfahren zu implementieren oder in bestehende Systeme zu integrieren. Diese sollten es ermöglichen, unverkaufte Bestände nach Kategorie, Saison und Volumen zu erfassen. Zudem müssen die für jede Charge angewandten Managementmethoden dokumentiert und Berichte erstellt werden, die den Transparenzanforderungen der ESPR entsprechen.

Wer im Unternehmen ist für die Compliance zuständig?

Meiner Meinung nach ist eine interne Schulung erforderlich. Die Compliance kann nicht allein von der Rechtsabteilung verantwortet werden. Es ist ratsam, die operativen Abteilungen wie Einkauf, Logistik, Vertrieb und Einzelhandel über die neuen Vorschriften zu schulen. So wird sichergestellt, dass verbotene Praktiken auf allen Ebenen der Organisation überwacht werden. Natürlich ist es unerlässlich, die regulatorischen Entwicklungen ständig zu beobachten und sich über zukünftige Leitlinien der Europäischen Kommission und der nationalen Behörden auf dem Laufenden zu halten.

Mein Rat, auch für mittlere Unternehmen, die bis 2030 Zeit haben, ist, jetzt mit der Strukturierung zu beginnen. Operative Veränderungen brauchen Zeit. Außerdem kann ein proaktives Handeln in der Nachhaltigkeitskommunikation des Unternehmens positiv hervorgehoben werden.